SCI aandelen verkopen of de “stenen” overdragen ?

juni 2022

Vele Nederlanders houden hun Franse huis via een société civile immobilière (SCI). Een SCI is een Franse rechtspersoon die vaak wordt opgericht om de woning als familiehuis te houden of samen met vrienden.

Zodra besloten wordt om afstand te doen van de Franse woning kunnen zich twee opties voordoen als de woning in een SCI wordt gehouden.

Zo kan besloten worden om de aandelen van de SCI aan een koper over te dragen, dan wel kan de SCI besluiten om de woning over te dragen.

De overdracht van de SCI aandelen kan een fiscaal voordeel opleveren als de SCI een zogenaamd laag aandelenkapitaal heeft.

De koper betaalt 5% overdrachtsbelasting over het over te dragen aandelenkapitaal. Indien de SCI bijvoorbeeld een aandelenkapitaal heeft van € 1.000, dan is de overdrachtsbelasting voor de koper dus € 50.

Als de woning, die deze SCI houdt, een waarde heeft van € 400.000, dan zou de koper bij een overdracht van de woning € 23.227 hebben moeten afrekenen oftewel een verschil van € 23.177. Vanzelfsprekend kan de verkoper met de koper over dit voordeel onderhandelen, zodat uiteindelijk ook de verkoper profijt heeft van dit fiscale voordeel.

Hoe gaat de overdracht van de SCI aandelen in z’n werk?

Om de aandelen van de SCI over te dragen dient een formeel proces te worden doorlopen.

Zo zal eerst de SCI een vergadering dienen te beleggen waarin wordt besloten om de aandelen tegen waarde X over te dragen aan koper A.

Van die vergadering wordt een proces verbaal (PV) opgemaakt, waarin de notulen van de vergadering worden weergegeven. Dit PV dient door de bestuurder (gérant) van de SCI getekend te worden.

Voorts dient het besluit om de aandelen over te dragen voor waarde X aan koper A te worden uitgevoerd.

Dit geschiedt middels een zogenaamde akte van aandelenoverdracht (acte de cession de parts). In de acte de cession de parts worden de afspraken tussen koper en verkoper vastgelegd.

Tot slot dienen de statuten van de SCI te worden aangepast naar de nieuwe situatie, dat wil zeggen dat de oorspronkelijke aandeelhouders zullen zijn vervangen door de nieuwe aandeelhouders oftewel de kopers van de SCI aandelen.

In nagenoeg alle gevallen zal ook de gérant van de SCI vervangen worden. Ook dit zal tijdens de vergadering (waarin werd besloten om de aandelen over te dragen) besloten moeten worden.

De vertrekkende gérant zal dan een ontslagbrief moeten toezenden aan de SCI en er zal een nieuwe gérant benoemd moeten worden. Vaak zal dit een van de kopers zijn.

Als het bovenstaande bij het Franse handelsregister verwerkt is, dan is de overdracht van de SCI aandelen een feit.

Als de SCI een laag aandelenkapitaal heeft, dat wil zeggen een aanzienlijk lager kapitaal dan de waarde van de woning, zal er sprake zijn van een rekeningcourant verhouding tussen de aandeelhouders en de SCI.

De rekeningcourantverhouding zal het verschil zijn tussen het aandelenkapitaal van de SCI en de waarde van de woning.

Als de aandelen samen met de rekeningcourant verhouding worden overgedragen zal de overdrachtsprijs tezamen uitkomen op de waarde van de woning.

Over de overdracht van de rekeningcourant verhouding is geen overdrachtsbelasting verschuldigd.

Als de koper, ondanks het eventueel te behalen fiscale voordeel, toch de “stenen” zou willen kopen in plaats van de SCI aandelen, zal de SCI tevens een vergadering moeten beleggen.

In die vergadering zal besloten worden dat de SCI de woning voor een prijs X aan een koper A zal overdragen.

Ook hiervan zal weer een PV opgesteld moeten worden dat door de gérant getekend wordt.

Eenmaal de woning door de SCI verkocht en de gelden van de verkoop verdeeld onder de aandeelhouders, zal de SCI achterblijven als een “lege huls”.

Bovendien zal de vestigingsplaats van de SCI (de verkochte woning) niet meer in bezit zijn, waardoor de SCI als het ware dakloos is geworden.

Een dakloze SCI is in Frankrijk verboden!

Als de SCI de woning heeft verkocht en er wordt niet besloten om met de “lege” SCI weer een nieuwe woning in Frankrijk aan te kopen, zal de SCI geliquideerd moeten worden.

Ook de liquidatie van een SCI is in Frankrijk een formeel proces dat doorlopen dient te worden.

Dit proces bestaat uit twee fasen.

Zo zal eerst aangekondigd moeten worden dat de SCI in ontbinding is.

Dit besluit zal weer in een aandeelhoudersvergadering genomen moeten worden.

Tijdens die vergadering wordt tevens een vereffenaar (liquidateur) gekozen.

In de ontbindingsfase van de SCI kunnen eventuele schuldeisers zich melden bij de liquidateur. In de meeste gevallen zullen er niet veel schuldeisers (meer) zijn als de SCI haar bezittingen heeft verkocht en de gelden zijn uitgedeeld aan de aandeelhouders.

Daarmee kan deze fase redelijk kort worden gehouden.

Zodra eenmaal is vastgesteld dat er geen schulden meer zijn en er ook geen baten meer aanwezig zijn, kan de liquidateur zijn eindbalans opmaken.

Dan volgt een laatste vergadering waarin een en ander wordt vastgesteld en van die vergadering wordt wederom een PV opgesteld dat door de gérant getekend zal worden.

Het geheel zal ook in dit geval weer bij het handelsregister verwerkt dienen te worden, waarna het liquidatieproces van de SCI zal zijn afgewikkeld.

Wij kunnen het maar niet genoegzaam herhalen dat de meeste (juridische) processen in Frankrijk zeer formeel dienen te verlopen.

Ons kantoor ondersteunt vele Nederlanders bij de formalistische processen waarbij hetzij de aandelen van de SCI worden overgedragen (eventueel aan de kinderen van de aandeelhouders) hetzij de woning van de SCI is verkocht, waarna de liquidatie van de SCI wordt uitgevoerd.

Zoals gemeld, mits goed uitgevoerd kan er bij een SCI aandelenoverdracht zelfs nog een fiscaal voordeel uitkomen.

Voor meer informatie, advies en begeleiding :

Sietze Jan Dijkstra

De Frankrijk Advocaat

info@frankrijkadvocaat.nl

www.frankrijkadvocaat.nl

tel: +31 (0)70 240 08 75


 

Meer weten over  (ver)koop, (ver)huur, (verbouw), nalatenschappen en emigreren naar Frankrijk ?

Lees onze informatie-handboeken over Frankrijk

 

►  Overzicht Frankrijk handboeken     

 

© 2012 - 2022 eenhuisinhetbuitenland | sitemap | rss | webwinkel beginnen - powered by Mijnwebwinkel